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回購報(bào)告書

發(fā)布時(shí)間:2024-03-07
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
重要內(nèi)容提示:
1、廣東甘化科工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司A股股份(以下簡稱“本次回購”),用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)。本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元(均含本數(shù)),回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股(含)。以回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股(含)計(jì)算,按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為500萬股,占公司目前總股本的1.13%;按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為250萬股,占公司目前總股本的0.56%,具體回購股份的數(shù)量以回購期滿或回購?fù)戤厱r(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購期限為自董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
2、本次回購股份方案已經(jīng)公司于2024年3月4日召開的第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過,根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,本次回購股份方案無需提交股東大會(huì)審議。
3、截至本公告披露日,公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員無股份減持的計(jì)劃。若前述人員后續(xù)有股份增減持計(jì)劃,將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
4、 公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。
5、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
(1)若本次回購期限內(nèi),公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限,則存在本次回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn); 
(2)本次回購股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì),可能存在因股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因,導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn); 
(3) 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生,或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化,或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生,則存在本次回購方案無法順利實(shí)施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn); 
(4)公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施,敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
 
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,公司編制了《回購報(bào)告書》,具體內(nèi)容如下: 
一、回購方案的主要內(nèi)容
(一)回購股份的目的及用途
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可,為維護(hù)公司及廣大投資者合法權(quán)益,完善公司長效激勵(lì)機(jī)制,促進(jìn)公司的經(jīng)營可持續(xù)、健康發(fā)展,公司在綜合考慮經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上,擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式回購公司股份。
本次回購股份將用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整,則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。
(二)本次回購股份符合相關(guān)條件 
本次公司回購股份,符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第十條規(guī)定的相關(guān)條件: 
1、公司股票上市已滿六個(gè)月;
2、公司最近一年無重大違法行為;
3、回購股份后,公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力; 
4、回購股份后,公司的股權(quán)分布符合上市條件; 
5、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
(三)回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間 
1、回購股份的方式
本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購。
2、回購股份的價(jià)格區(qū)間
本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣10.00元/股(含),該回購價(jià)格不高于董事會(huì)審議通過本次回購方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營狀況確定。 
如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng),自股價(jià)除權(quán)、除息之日起,按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。
四)擬回購股份的種類、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額 
1、回購股份的種類、用途
本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股),本次回購股份將用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元(均含本數(shù)),回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股(含)。以回購價(jià)格不超過人民幣10.00元/股(含)計(jì)算,按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為500萬股,占公司目前總股本的1.13%;按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算,預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為250萬股,占公司目前總股本的0.56%。具體回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例以回購期滿或回購?fù)戤厱r(shí)公司實(shí)際回購的股份數(shù)量和占公司總股本的比例為準(zhǔn)。
五)回購股份的資金來源 
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
(六)回購股份的實(shí)施期限 
1、本次回購股份的實(shí)施期限自公司董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿: 
(1)在回購期限內(nèi),回購資金使用金額達(dá)到最高限額,則回購方案實(shí)施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿; 
(2)如公司董事會(huì)決定終止本次回購方案,則回購期限自董事會(huì)決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。 
(3)在回購期限內(nèi),公司回購資金使用金額達(dá)到最低限額,則公司管理層可決定本次回購方案實(shí)施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿。
公司在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。
2、公司在以下窗口期不得回購股票:
(1)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中,至依法披露之日內(nèi);
(2)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
3、回購方案實(shí)施期間,若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日及以上的,回購期限可予以順延,公司將在股票復(fù)牌后披露對回購方案是否順延,順延后不得超出中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。
(七)預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 
若本次回購方案全部實(shí)施完畢,根據(jù)公司最新的股本結(jié)構(gòu),按預(yù)計(jì)回購數(shù)量下限250萬股測算,回購股份比例約占本公司總股本的0.56%;按預(yù)計(jì)回購數(shù)量上限500萬股測算,回購股份比例約占本公司總股本的1.13%。 
若本次回購的股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部鎖定,預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下:
股份性質(zhì) 回購前 回購后
(按預(yù)計(jì)回購數(shù)量下限)
回購后
(按預(yù)計(jì)回購數(shù)量上限)
數(shù)量(股) 比例(% 數(shù)量(股) 比例(% 數(shù)量(股) 比例(%
有限售條件流通股 14,647,882 3.31 17,147,882 3.87 19,647,882 4.44
無限售條件流通股 427,983,852 96.69 425,483,852 96.13 422,983,852 95.56
總股本 442,631,734 100.00 442,631,734 100 442,631,734 100.00
注:具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
(八)管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析,全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾 
截至2023年9月30日,公司總資產(chǎn)為人民幣20.20億元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣18.13億元,以本次回購資金上限5,000萬元測算,占公司2023年9月30日總資產(chǎn)及歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比重分別為2.48%、2.76% ,占比均較小,本次回購股份不會(huì)損害公司債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展情況,公司管理層認(rèn)為本次回購不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,有利于進(jìn)一步完善公司的長效激勵(lì)機(jī)制,充分調(diào)動(dòng)公司員工的工作積極性,提高團(tuán)隊(duì)凝聚力,推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次回購實(shí)施完成后,不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化,也不會(huì)改變公司的上市公司地位,股權(quán)分布情況符合上市公司的條件。 
公司全體董事承諾:本次回購股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
(九)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明,回購期間的增減持計(jì)劃 
1、經(jīng)自查,在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi),公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日,通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易的方式累計(jì)增持公司股份1,087,400股,增持金額合計(jì)為1,029.97萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月5日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上刊載的《關(guān)于控股股東增持公司股份計(jì)劃實(shí)施完成的公告》。
2、除上述情況外,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形;也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。
3、截至本公告披露日,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東在回購期間暫無明確的增減持計(jì)劃,若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃,公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(十)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東在未來三個(gè)月、未來六個(gè)月的減持計(jì)劃
截至本公告披露日,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東尚無在未來三個(gè)月、未來六個(gè)月減持公司股份的計(jì)劃。若后續(xù)上述主體有減持公司股份計(jì)劃,公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
(十一)回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排,以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排 
本次回購的股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。若在股份回購?fù)瓿珊笪茨茉谙嚓P(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途,未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷,公司將依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人,并及時(shí)履行披露義務(wù),充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。 
(十二)本次回購股份事宜的具體授權(quán) 
為保證本次股份回購的順利實(shí)施,公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層,在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi),按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則,全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜,授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于: 
1、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶; 
2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份,包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等; 
3、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外,授權(quán)公司管理層依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件調(diào)整回購股份的具體實(shí)施方案,辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜; 
4、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外,授權(quán)公司管理層依據(jù)市場條件、股價(jià)表現(xiàn)、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續(xù)實(shí)施、調(diào)整或者終止實(shí)施本次回購方案;
5、授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際回購情況,對《公司章程》以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條款進(jìn)行修改,并辦理與股份回購相關(guān)登記備案工作;
6、授權(quán)公司管理層具體辦理與本次股份回購事項(xiàng)有關(guān)的其他所必須的事項(xiàng)。
上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實(shí)施程序 
1、2024年3月4日,公司召開第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。詳情請參閱公司于2024年3月5日在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》。
2、根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,本次回購股份方案無需提交股東大會(huì)審議。
三、回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次回購方案可能面臨如下不確定性風(fēng)險(xiǎn): 
1、若本次回購期限內(nèi),公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限,則存在本次回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn); 
2、本次回購股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì),可能存在因股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購股份等原因,導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn); 
3、 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生,或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化,或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生,則存在本次回購方案無法順利實(shí)施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn); 
4、公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施,同時(shí)公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù),敬請投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、其他事項(xiàng)說明 
(一)前十大股東以及前十大無限售條件股東情況 
公司已披露了董事會(huì)公告回購股份決議前一個(gè)交易日(2024年3月4日)登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及比例。詳情請參閱公司于2024年3月7日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的的《關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況的公告》。
(二)回購專用賬戶的開立情況
根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股份回購專用賬戶,該賬戶僅用于回購公司股份。
(三)回購期間的信息披露安排
根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù),并將在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況。
1、公司將在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露。
2、公司回購股份占公司總股本的比例每增加1%的,將在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以披露。
3、公司將在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進(jìn)展情況。
4、如在回購方案規(guī)定的回購實(shí)施期限過半時(shí),仍未實(shí)施回購的,公司將公告未能實(shí)施回購的原因和后續(xù)回購安排。
5、回購期限屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的,公司將停止回購行為,并在2個(gè)交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。
 
特此公告。
 
 
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年三月七日