第一條 為完善公司的利潤分配制度,建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制,增強(qiáng)利潤分配的透明度,保證公司長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,依據(jù)《公司章程》和中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,特制定本制度。
第二條 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
公司應(yīng)在綜合考慮經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,科學(xué)地制定利潤分配政策,經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
第三條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:⑴彌補(bǔ)上一年度的虧損;⑵提取法定公積金10%;⑶提取任意公積金;⑷支付股東股利。
公司的利潤分配政策為:
1、公司可以采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利;
2、公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍;
3、在有條件的情況下,公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅;
4、現(xiàn)金分紅條件:公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利,且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后,如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出,公司將采取現(xiàn)金方式分配股利;
5、在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下,公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
6、發(fā)放股票股利的具體條件:公司經(jīng)營情況良好,并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí),可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下,提出股票股利分配預(yù)案,并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
第四條 公司管理層、董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案,獨(dú)立董事發(fā)表意見,并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。股東大會(huì)應(yīng)依法依規(guī)對董事會(huì)提出的分紅議案進(jìn)行表決。對于報(bào)告期盈利且符合現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的,公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場會(huì)議外,還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
第五條 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第六條 董事會(huì)在決策和形成分紅預(yù)案時(shí),要詳細(xì)記錄管理層建議、參與董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)表決情況等內(nèi)容,并形成書面記錄作為檔案妥善保存。
第七條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后的兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第八條 公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的,應(yīng)在年報(bào)中說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
第九條 公司的利潤分配政策不得隨意改變。如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的,應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見,經(jīng)過公司董事會(huì)表決通過后提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。調(diào)整利潤分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。
第十條 公司在調(diào)整利潤分配政策時(shí),應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn),充分聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見。公司股東大會(huì)審議調(diào)整利潤分配政策的事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第十一條 公司董事會(huì)作出調(diào)整利潤分配政策的決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對調(diào)整利潤分配政策的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
第十二條 公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備等,以及日常運(yùn)營所需的流動(dòng)資金,逐步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司高效的可持續(xù)發(fā)展,落實(shí)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo),最終實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
第十三條 公司董事會(huì)應(yīng)在綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,科學(xué)制定近三年股東回報(bào)規(guī)劃。
第十四條 公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報(bào)規(guī)劃。股東回報(bào)規(guī)劃由董事會(huì)根據(jù)公司正在實(shí)施的利潤分配政策,結(jié)合公司具體經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及資金需求,充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者和中小投資者)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見后,制定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃,提交公司股東大會(huì)審議。
第十五條 如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化需要調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的,應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見,經(jīng)過公司董事會(huì)表決通過后提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第十七條 本制度未盡事宜或與頒布的法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定等規(guī)范性文件有悖的,以法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門的規(guī)定為準(zhǔn)。
第十八條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起施行。
江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司
二〇一二年六月六日